PepsiCoとカルビーの資本提携（続）

掲載のファイルは、松下さんの６月課題レポートに対応するPepsiCoの６月24日付News Release。PepsiCoは、ニューヨーク証券取引所に上場する公開会社(public company）なので、タイムリー・ディスクロージャー（適時開示）を行っている。

「pepsico.pdf」をダウンロード

このディスクロージャー資料を読めば、松下さんが引用した毎日新聞の記事はややミスリーディングであることがわかる。毎日新聞は、「カルビーは、①ペプシコが100％出資するスナックメーカー「ジャパンフリトレー」の全株を取得するほか、②ペプシコを引受先として第三者割当増資を実施し、その結果、ペプシコはカルビーの発行済株式総数の20％を保有する大株主に浮上する」と書いている。しかし、本ケースにおいて、①と②は２つの取引ではなく、実質的にキャッシュを伴わない形でM&Aを実行するための単一の取引である。

　すなわち、カルビーはペプシコに対して新株を発行して、ペプシコの傘下に入るが、ペプシコはカルビー株を取得する対価をキャッシュで支払うことに代えて、ジャパンフリトレーの株式を交付するのである。

ただし、

カルビーの発行済株式総数の20％の評価額＞ジャパンフリトレーの全株式の評価額

であるため、その不足部分のみキャッシュ(an undisclosed amount of cash)で穴埋めするのである（添付ファイルの赤字部分参照）。PepsiCoはカルビーに取締役を派遣する予定であることも明らかにされている。

　要するに本件は、戦略的提携を目的としたM&Aにほかならない。

ちなみに、エビセンをprawn crackersと訳すことはこの記事ではじめて知った。